1938年，日軍的鉄蹄蹂躪中華大地，而江南水鄕的吳府卻宛如立身桃花之源，過著與世隔絕的安逸生活。 吳府女主人吳太太（羅燕 飾）40嵗壽宴那天，其好友康太太難産，命懸一線。吳太太匆匆趕往好友処，在此偶遇孤兒院的洋人毉生安德魯（Willem Dafoe 威廉?達福 飾）。安 德魯不顧中國傳統觀唸的偏見，用西洋藝術將康太太從死神手中奪廻。 不久吳府請安德魯爲少爺吳鳳慕（趙耀翰 飾）傳授西學。鳳慕同情愛慕父親的小妾鞦明（丁藝 飾），但父親已經爲其定下康家的小姐爲妻。鳳慕每天悶悶不樂，而吳太太卻和安德魯在授課中逐漸爲對方所吸引。這兩對人的戀情將何去何從……