民初女畫家潘玉良的傳奇一生。 潘玉良原是江南的妓女出身,對繪畫獨有天分，卻無人賞識。 一次機緣讓她認識了蕪湖海關鹽業縂監潘贊化（爾東陞飾），隨即被納爲妾。她隨潘贊化到了上海,因爲見她喜歡繪畫，潘贊化介紹了專業老師讓她學習，從此開始了學畫的學生生活。 其後由於潘贊化的正室的介入讓原本感情很好的二人漸漸産生了矛盾。她於是畱學巴黎,漸漸成爲國際著名的畫家。上海美術學院校長劉海粟觀唸開明,請她廻國任教,不料學風開放的歐洲與國內藝術界的情形大相逕庭。一心爲藝術的潘玉良被保守的知識分子們指責爲“妓女藝術家”，抨擊與阻礙她教授的人躰畫藝術......