洛陽無敵莊每年爲洛陽府押解二十萬兩白銀至開封，已成慣例，孰料近日莊主殷可風功力全失，無力保鏢，而黑道飛虎寨此番蠢蠢欲動，籌劃半路行劫。殷可風爲保自己功力全失的消息不至外露，請動江湖朋友雲七娘相助。 雲七娘高徒曏定（狄龍 飾）與雲飄飄（李菁 飾）承師命赴無敵莊助拳，半路偶遇武功高強的青年駱逸（薑大衛 飾），曏定疑心駱逸迺飛虎寨寨主焦宏手下，加之未婚妻雲飄飄對駱逸頗有好感，遂心懷芥蒂，在無敵莊內曏駱逸出手發難。焦宏因而試圖拉攏駱逸行劫，被後者嚴詞拒絕，更促使一身正氣的駱逸在知曉事情真相後站到了無敵莊一邊。飛虎寨終於在押解途中傾巢而出，而駱逸、曏定、雲飄飄三名武林才俊與惡徒展開了連場廝殺……