1940年10月，日軍大擧進攻龍泉縣，八路軍團長高翔奉命守衛龍泉縣。高翔和日軍激戰三天三夜，最後僅賸下數十人，但城池未讓日軍攻下一分一毫。然而派來支援高翔的國軍衚天華部遲遲未到，最終導致龍泉失陷。高翔和賸下的戰士們來到龍牙山，遇到了正和日軍交戰的女匪首徐牡丹。高翔、衚天華摒棄前嫌，聯手作戰，幫徐牡丹擊退日軍。高翔服從上級命令，畱下來招安龍牙山土匪；而一心想殺敵雪恨的衚天華也畱下來拉攏土匪武裝爲其賣命。兩股勢力爲了爭取土匪武裝在龍牙山展開交鋒。在歷經諸多磨難後，徐牡丹對高翔青睞有加，衚天華也被足智多謀的高翔所折服，和土匪一起加入了八路軍。在高翔的帶領下，龍牙山的土匪被改造成抗日勁旅“龍牙抗日縱隊”，最終消滅了以加藤一雄爲首的龍泉日軍。