隋朝末年，婬賊猖獗，兵荒馬亂。身懷救國救民大志的鉄匠尉遲恭棄工從戎，卻遭奸人誣陷，解甲歸田。後聽唐王李世民槼勸，與程咬金等人協助李世民南征北戰，屢立戰功。在李世民登基的盛典上，尉遲恭站在武官之首，好不威武。影片中的角色塑造颇具深度，每一个角色都有着独特的性格特点，尽管在情节推进上有些松散，但这种角色的真实性却让人感到仿佛身临其境。
董洪林 王建军 吕丽 江庚辰 刘长生 黄素影 傅祖成 王秀萍 郭六登 邹建中 任晓梅 史银燕 侯连升
安东尼·巴容 拉斐尔·奎纳德 加拉泰亚·贝露琪 多米尼克·雷蒙 伯纳德·布兰卡恩 Nathan Le Graciet 梅兰妮·马丁内兹 迈克·雷勒斯 马蒂厄·阿米利安 埃维莉娜·皮蒂 卡德尔·布阿拉加 玛莉索尔·佛塔德 蒂伯特·巴雅德 玛雅·丹内伊 汤米·李·巴克 费萨尔·德杰杜伊 安东尼·罗德里格兹 维克托·格里特萨斯 乔安·亚当 格里高利·科斯特卡德
蓝正龙 黄远 郑靓歆 艾伟
成麟 万霈麟 冯立平 李小飞 张鸣鸣 程党伟 程华伟
杨德战 张敏倩 熊柯
Michael Jayston Janet Suzman Roderic Noble 汤姆·贝克 提摩西·韦斯特 埃里克·波特 劳伦斯·奥利弗
玛琳·阿克曼 妮基·瑞德 黛博拉·安沃尔 福里斯特·惠特克 布鲁斯·威利斯 谢伊·惠格姆 布拉德·道里夫 Jill Stokesberry 迈克尔·罗森巴姆 瑞拉·阿芙罗狄蒂 凯文·贝尔德
凯莉·麦克唐纳 大卫·丹曼 丹尼尔·斯图尔特·谢尔曼 奥斯汀·艾布拉姆斯 巴巴·魏勒 海伦·考克斯 曼德拉·贝拉米 丽芙·休森 洛丽·哈默尔
桥爪功 吹越满 大和田美帆 林泰文
张活游 紫罗莲 李清 容小意 黄曼梨 李小龙
金明民 安圣基 高雅拉
桑德拉·佩巴迪 露茜·格兰瑟姆 大卫·赫斯 弗雷德·J·林肯 杰拉米·雷恩 Marc Sheffler
克里斯蒂安娜·德朗娜 约翰·利思戈 大卫·摩斯 吉安卡罗·吉安尼尼 费德里克·卡斯特鲁西奥 凯瑟琳·波切尔 杰里米·博布 罗马纳·马乔拉·韦尔加诺 帕奇·德拉奇 维多利亚·马兹洛夫 肖恩·卡伦 蒙特塞拉特·埃斯帕代尔 弗吉尼亚·波切利 费德里科·伊帕迪 麦迪逊·汉默 卢卡斯·班肯 利亚姆·坎波拉 汤姆·鲍尔勒 泰勒·克拉克 尤金尼娅·福尔泰萨
演员：安东尼·巴容 拉斐尔·奎纳德 加拉泰亚·贝露琪 多米尼克·雷蒙 伯纳德·布兰卡恩 Nathan Le Graciet 梅兰妮·马丁内兹 迈克·雷勒斯 马蒂厄·阿米利安 埃维莉娜·皮蒂 卡德尔·布阿拉加 玛莉索尔·佛塔德 蒂伯特·巴雅德 玛雅·丹内伊 汤米·李·巴克 费萨尔·德杰杜伊 安东尼·罗德里格兹 维克托·格里特萨斯 乔安·亚当 格里高利·科斯特卡德
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演员：蓝正龙 黄远 郑靓歆 艾伟
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演员：成麟 万霈麟 冯立平 李小飞 张鸣鸣 程党伟 程华伟
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