故事發生在1910年的上海，美國富家子弟高道生（亞德裡安·帕斯達 Adrian Pasdar 飾）結識了名爲方林（尊龍 飾）的流浪兒，兩人之間建立起了非常堅實的友誼。一次偶然中，兩人在誤打誤撞之下發現了大毒梟藏匿毒品的地窖，因而引來了殺身之禍，在槍戰中，道生的父親不幸遇難，而方林則因爲給高道生報仇打死了毒梟而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年過去了，高道生再度廻到了上海想要尋找音信全無的方林，發現此時的方林已經成爲了上海灘上有頭有臉的人物。時間改變了兩人的性格，最終導致了他們的決裂。抗日戰爭打響了，方林雖然帶著妻子離開了上海，但他最放不下的，還是高道生。这部影片在探讨社会议题方面着实用心良苦，尽管有些角度显得有些偏颇，但却引发了观众对社会现状的深刻思考，给人留下了深深的印象。